干货丨中国企业上市前常用资本运作模式解读（简洁清晰，收藏！）

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一、并购重组

并购重组，即兼并、收购。一般是指在市场机制的作用下，企业为了获得另一企业的控制权而采取的产权交易活动。并购重组可以实现搞活企业、盘活企业存量资产的目标。我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：

1、完全接纳并购重组。

即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手以及产品上下游生产链关系的企业。

2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。

并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

二、股权投资

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见的股权投资方式主要分为流通股转让和非流通股转让两种。

1、流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。

在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的。而在中国，由于上市公司股权结构不合理、现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定、股市规模过小，股市外围资金堆积庞大，导致股价过高等因素的制约，我国的企业通过二级市场收购上市公司的可操作性并不强。

2、非流通股转让

股权协议转让，即并购公司根据股权协议转让价格授让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。

三、吸收股份并购模式

被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。

这一模式下，企业在并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。吸收股份并购模式常被用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。

四、资产置换式重组模式

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。

通过该模式，并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。并可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。

但是，这一模式的不足之处在于在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。

五、以债权换股权模式

以债权换股权模式是指并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。

债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。而对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。

六、合资控股模式

合资控股模式又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务依然是由目标企业自行承担，偿还形式以新建企业分红为主。

在这一模式下，企业可以实现以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。另外，通过将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，有效规避了目标企业历史债务的积累和隐性负债、潜亏等财务陷阱。但是，在该模式下，此种只收购资产而不收购企业的做法易招来非议。

七、在香港注册后再合资模式

在香港注册公司，然后将国内资产并入位于香港的公司，可为公司今后的上市打下坚实的基础。如果企业存在资金短缺，又难以从国内银行贷款，可以选择在香港注册公司，借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位，以国内的资产作为抵押品，向香港银行申请贷款，然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。

这样一来，合资企业生产的产品，可以较易进入国内或国外市场，创造品牌，从而获得较大的市场份额。同时，香港公司属于全球性经营公司，注册地址在境外，经营地点不限，可在国外或国内各地区开展商务，也可在各地设立办事处、商务处及分公司。另外，由于香港公司无经营范围限制，企业可开展进出口、转口、制造、投资代理等等业务。

八、股权拆细

对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。

九、杠杆收购

收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。

十、战略联盟模式

战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。

十一、投资控股收购重组模式

上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。

此并购方式的优势在于上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。

综上所述，企业在上市前的资本运作方式有并购重组、股权投资、吸收股份并购、资产置换式重组、以债权换股权、合资控股、股权拆细、杠杆收购、战略联盟等多种模式，企业可结合自身实际选择适用的操作模式，达到既保护股东利益，又不影响企业上市的目的。